الموائمة وتعديل الأوضاع وفق نظام الشركات الجديد
بقلم : المحامي المتدرب : أ.عبدالله بن رباح الخطيب
مصطلح الموائمة، أو تعديل الأوضاع وفقاً لنص المرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ – وهو الأداة القانونية المصدرة لنظام الشركات الجديد – والذي تضّمن في البند ثالثاً “على الشركات القائمة عند نفاذ النظام – المشار إليه في البند (أولاً) من هذا المرسوم – تعديل أوضاعها وفقاً لأحكامه خلال مدة لا تزيد على (سنتين) تبدأ من تاريخ نفاذه. واستثناءً من ذلك، تحدد وزارة التجارة وهيئة السوق المالية – كل فيما يخصه – الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة” وذلك يعني ان على الشركات القائمة تعديل أوضاعها وفقاً لأحكام النظام الجديد، وذلك من ناحيتين:
أولاً/ موائمة عقود تأسيس تلك الشركات أو نظامها الأساس لنظام الشركات الجديد.
ثانياً/ الامتثال للأحكام الخاصة المتعلقة بنوع الشركة وفقا لنظام الشركات الجديد.
وقد نص المرسوم الملكي المشار إليه أعلاه على ضرورة أن يتم ذلك خلال مدة لا تتجاوز السنتين من تاريخ نفاذ النظام وهو تاريخ 26/06/1444هـ الموافق 19/01/2023م، وبناءً عليه فإن المهلة المقررة نظاماً تنتهي في تاريخ 18/07/1446ه الموافق 18/01/2025م.
وفيما يلي نورد لعملائنا الكرام والمهتمين أبرز ما يتعين على الشركات تعديله في عقود التأسيس والأنظمة الأساسية للشركات، وكذلك أبرز مزايا المواءمة ودورها في تسهيل إجراءات الشركات والشركاء إدارياً ونظامياً.
- أولاً أبرز ما هو مشمول بتعديل الأوضاع (المواءمة) وفقاً لأحكام النظام:
إن أبرز ما يتعين على الشركات تعديله لتحقيق الموائمة مع أحكام النظام الجديد يتلخص بالنقاط التالية:
- النظام المتبع في إصدار عقود التأسيس ونظام الأساس.
- اسم الشركة، وغرضها.
- سجل الشركاء في الشركاء وحصصهم النقدية والعينية والعملية.
- رأس المال المعنوي إن وجد (حصة الشريك بالعمل).
- البنود المتعلقة بتوزيع الأرباح والخسائر.
- السنة المالية.
- الامتثال لأحكام مراجع الحسابات، والاعفاءات الواردة عنه.
- بنود الإدارة وصلاحيات المدير.
وهذه البنود المذكورة أعلاه يتم تعديلها مع جميع بنود الشركة من خلال الالتزام بالنموذج المحوكم لعقود الشركات والمعتمد من الوزارة، ولذلك قد تلاحظ الشركة أثناء إجراء الموائمة ضرورة إدخال بنود جديدة لم تكن في عقدها الأصلي أو تعذر إضافة بعض البنود الخاصة الموجودة في العقد الأصلي لعدم اتفاقها مع النموذج المحكم المعتمد من الوزارة، وفي هذه الحالة فإن من الأفضل استشارة محامي في هذا المجال للوصول إلى ما يحقق إرادة الشركاء في الشركة مع ضمان الامتثال الصحيح للنظام الجديد.
- ثانياً ابرز مزايا المواءمة ودورها في تسهيل إجراءات الشركات والشركاء إدارياً ونظامياً:
إن التحول الرقمي الذي تشهده الحكومة الإلكترونية وفقا لمتطلبات رؤية 2030 قد أحدث نقلة نوعية في قطاع التجارة الداخلية والخارجية في المملكة، وهو يُعد استراتيجية متكاملة لا يمكن تنفيذه إلا بالتوازي مع برمجة القطاع الخاص ليتواءم مع هذا التطور. ونفاذ نظام الشركات الجديد هو تحقيق لهذا التحول الرقمي، إذ أنه يمنح الشركات مرونة غير مسبوقة لتعديل عقود تأسيسها ونظام أساسها من خلال إزالة القيود الإجرائية المعقدة لإجراءات التعديل الموجودة سابقاً، وذلك من خلال إجراء جميع هذه التعديلات بشكل الكتروني.
كذلك أصبح من الممكن لمدراء الشركات وممثليهم القانونيين والشركاء إجراء التعديلات اللازمة على السجلات التجارية، والتعامل الالكتروني مع الجهات ذات العلاقة للحصول على الخدمات التي تحتاجها الشركة من خلال المنصات، وذلك يحتاج إلى تنفيذ الموائمة لتتمكن الشركة من إدارة أعمالها بكل سهولة ويسر من خلال هذه المنصات وهو ما يعد من أبرز مزايا المواءمة.
ختاماً/ يجدر الإشارة والتنويه لما نشرته وزارة التجارة في 10/10/2024م ببدء العد التنازلي لانتهاء مهلة تعديل الأوضاع، حيث تبقى أقل من 100 يوم للمواءمة، ودعت الوزارة الشركات -القائمة قبل نفاذ النظام الجديد- لإجراء التعديلات اللازمة لضمان الامتثال. ونحن بإزاء ذلك نوصي عملائنا الكرام وغيرهم من الشركات إلى المبادرة بتعديل أوضاعها لتجنب الإشكالات القانونية المترتبة على إهمال ذلك وللاستفادة من مزايا المواءمة في تسهيل نشاطات الشركة.